Für eine Limited gilt immer das englische Gesellschaftsrecht. Streitigkeiten setzen umständliche Klärungsprozesse in Gang und landen vor britischen Gerichten.´
Kernaussage
Der maßgebliche Sitz einer Gesellschaft bestimmt sich bei einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union nach der Gründungstheorie und damit grundsätzlich nach dem Satzungssitz des Herkunftsstaats.
Sachverhalt
Die Beklagte ist eine Private Limited Company (Ltd.) mit eingetragenem Sitz in England. Sie ist die persönlich haftende Gesellschafterin einer Ltd. & Co. KG, die ihren Sitz in Deutschland hat und dort ein Sportstudio betreibt. Im Gesellschaftsvertrag wurde eine Regelung über die Zuständigkeit deutscher Gerichte für Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis getroffen. Der Kläger ist zu 45 % an der Beklagten beteiligt. Im März 2008 beschloss die Gesellschafterversammlung in Abwesenheit des Klägers, dass er als Director der Beklagten ausscheide. Gegen diesen Beschluss erhob der Kläger Nichtigkeitsklage. Vor dem Landgericht hatte die Klage Erfolg. Berufungsgericht und Bundesgerichtshof wiesen die Klage hingegen als unzulässig ab.
Entscheidung
Es fehlte an der internationalen Zuständigkeit der deutschen Gerichte. In der EU-Verordnung über die gerichtliche Zuständigkeit von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen ist die ausschließliche Zuständigkeit für Klagen geregelt, welche die Gültigkeit, die Nichtigkeit oder die Auflösung einer Gesellschaft oder juristischen Person oder die Gültigkeit der Beschlüsse ihrer Organe zum Gegenstand haben. Nach diesen Vorschriften wird die ausschließliche Zuständigkeit des Gerichts begründet, in dessen Hoheitsgebiet die Gesellschaft ihren Sitz hat. Da die Beklagte in einem Mitgliedsstaat der EU gegründet worden war, sind die Regeln der Gründungstheorie maßgebend für die Entscheidung, wo sich der zuständigkeitsbegründende Sitz der Beklagten befindet. Dies ist grundsätzlich der im Herkunftsstaat bestehende Satzungssitz. Die im Gesellschaftsvertrag getroffene Gerichtsstandvereinbarung ist unwirksam, da es sich um eine ausschließliche Zuständigkeit handelt. Aus diesem Grund waren vorliegend die britischen Gerichte zuständig.
Konsequenz
Die Entscheidung verdeutlicht, dass die Gründung einer britischen Ltd. in der gesellschaftsrechtlichen Umsetzung erhebliche Schwierigkeiten mit sich bringen kann. Die im deutschen Gesellschaftsrecht eingeführte Unternehmergesellschaft UG (haftungsbeschränkt) sollte daher als Alternative erwogen werden. Ob es dabei allerdings im Einzelfall plausible Sachgründe für die Herabsetzung der Mindestkapitalschwelle (25.000 €) gibt, sollte genau untersucht werden.
Quelle: DHPG Dr. Harzem & Partner KG, www.dhpg.de
